年报虚假记载、连续五年存重大遗漏，香雪制药难逃“ST”

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广州市香雪制药（维权）股份有限公司(以下简称香雪制药)披露的最新公告，让公司持续数年的年报虚假记载、因未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的重大遗漏等事项有了初步结果，根据证监会广东监管局发出的《行政处罚事先告知书》，香雪制药及多位高管拟被处以合计2065万元罚款，实控人王永辉拟被采取5年市场禁入措施，公司股票简称也将从3月25日起变更为“ST香雪”。香雪制药的“雷”不止于此，高企的负债率和连年亏损的业绩，都让这家企业举步维艰。

连续五年年报存在重大遗漏

3月24日，香雪制药披露，近日收到证监会广东监管局发出的《行政处罚事先告知书》，公司及实控人王永辉涉嫌信息披露违法违规一案，已调查完毕，并拟作出行政处罚。早在2024年9月30日，香雪制药及王永辉收到证监会下发的《立案告知书》，公司及王永辉被证监会立案。

据《行政处罚事先告知书》，香雪制药涉嫌信息披露违法违规主要包括年报虚假记载、重大遗漏。其中，2019年12月，香雪制药位于广州生物岛上5栋别墅被相关政府部门拆除，香雪制药未按规定确认拆除别墅产生的在建工程损失，导致2019年年度报告虚增利润5383.25万元，占当期披露利润总额的45.98%，公司2019年年度报告存在虚假记载。直到2024年4月30日，香雪制药发布公告，调整了相关在建工程成本。

此外，由于未按规定披露关联方非经营性资金占用，香雪制药2016年至2020年年度报告存在重大遗漏，主要涉及香雪制药控股股东广州市昆仑投资有限公司(以下简称昆仑投资)等。

具体来看，2016年至2020年，香雪制药以购买信托理财、中药材合作经营等名义支出款项，并最终划转至昆仑投资等关联方，用于关联方偿还借款、收购股权等。2018年至2020年，香雪制药代关联方广州香岚健康产业有限公司(曾用名广州协和精准医疗有限公司，以下简称协和精准)支付香岚官洲酒店工程款。上述事项均构成关联方非经营性资金占用，2016年至2020年，上述非经营性资金占用实际发生额分别为5.85亿元、8.45亿元、14.08亿元、6.57亿元、13.57亿元，香雪制药未按规定及时披露，亦未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告中披露非经营性资金占用金额12.62亿元。上述各年度未披露的资金占用发生额分别占香雪制药当期披露净资产的15.88%、21.75%、35.10%、15.98%、2.22%。通过上述关联交易，同期非经营性资金占用余额分别为2.8亿元、6.86亿元、15.56亿元、7.04亿元、9.59亿元，香雪制药未在2016年至2019年年度报告中予以披露，仅在2020年年度报告披露占用余额6.26亿元，该披露余额与实际余额的差额为3.32亿元。上述各年度未披露资金占用余额分别占香雪制药当期披露净资产的7.60%、17.66%、38.79%、17.12%、7.82%。

关于资金占用一事，据香雪制药2021年4月29日公告，昆仑投资通过以资抵债方式清偿2020年资金占用余额6.26亿元。2024年4月30日，香雪制药发布公告，披露2021年4月28日前公司合计向香岚官洲酒店相关施工单位支付工程款3.26亿元，且2021年4月份清理控股股东非经营资金占用的过程中，有2150万元的往来资金未及时清理完毕，应调整至“其他应收款”并按同期银行贷款利率计收利息费用。同时，昆仑投资通过将资金占用金额冲减香雪制药应付昆仑投资对协和精准股权交易款、协和精准用实物资产抵偿的方式完成资金占用偿还。按照《上市公司监管指引第8号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》规定，相关偿还方案需提交股东大会审议批准。香雪制药上述方案尚未经股东大会审议批准。

据2005年修订的《中华人民共和国证券法》(以下简称2005年《证券法》)和2019年修订的《中华人民共和国证券法》等多项规定，上述事项属于应当及时披露的重大事件，并应当在定期报告中披露。香雪制药未按规定披露上述事项，2016年至2020年年度报告披露的信息有重大遗漏。

六高管及公司拟被罚逾2000万元

据《行政处罚事先告知书》，香雪制药上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条等所述违法行为，香雪制药涉案期间有关董事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条第三款等规定，证监会广东监管局拟对香雪制药责令改正，给予警告，并处以600万元罚款；王永辉作为香雪制药实控人，组织、指使上述资金占用行为，导致香雪制药未按规定披露上述关联方非经营性资金占用，连续五年年报存在重大遗漏，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款等所述违法行为，对其给予警告，并处以1000万元罚款，其中作为直接负责的主管人员处以300万元罚款，作为实际控制人处以700万元罚款；对时任香雪制药财务总监卢锋给予警告，并处以200万元罚款；对时任董事、副总经理、董事会秘书黄滨，时任董事、董事会秘书徐力给予警告，并分别处以100万元罚款；对时任独立董事、审计委员会召集人郝世明给予警告，并处以50万元罚款；对时任财务总监陈炳华给予警告，并处以15万元罚款。

此外，鉴于王永辉违法情节严重，依据《证券市场禁入规定》等相关规定，证监会广东监管局还拟决定对王永辉采取5年市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

基于《行政处罚事先告知书》认定的情况，深圳证券交易所将对香雪制药股票实施其他风险警示，公司股票自3月24日开市起停牌1天，将于3月25日开市起复牌，股票简称将由“香雪制药”变更为“ST香雪”。

债台高筑连续亏损

对香雪制药来说，最“受伤”的，还是公司业绩。

香雪制药以中药制造为主营业务，集现代中药及中药饮片的研发、生产与销售，辅之医疗器械、少量西药产品及医药流通等业务为一体。登陆资本市场之后，香雪制药净利润规模一度达到亿元，但几乎与前述关联方非经营性资金占用行为同时，公司业绩开始下滑。2016年净利润同比下跌超六成，为6602.41万元，从2016年-2020年，公司净利润规模保持在6000万元-7000万元左右，2021年由盈转亏，亏损6.77亿元。彼时，香雪制药将亏损归因于市场竞争加剧，市场营销力度不够等因素，导致产品销售收入增长幅度不大，再加上公司当年对子公司沪谯药业、湖北天济、化州中药厂、广东恒颐计提商誉减值准备合计3.54亿元，对存货、固定资产等计提资产减值5701.28万元，都影响了公司业绩。

同样是在2021年，香雪制药还出售了下属子公司广东兆阳生物科技有限公司、广州市香雪生物医学工程有限公司、广东九极日用保健品有限公司、广州市香雪亚洲饮料有限公司，以期进一步聚焦主业，整合优化资产结构及资源配置。

但这些举措并没有让公司的业绩得到提升，2022年、2023年，香雪制药继续亏损5.30亿元、3.89亿元，相反，公司资产负债率一路高升，到2024年三季度末，公司资产负债率达73.72%，负债总额为59.37亿元，远高于40%—60%的医药上市企业平均负债水平，也是2024年前三季度A股72家中药股中，6家负债率超70%的企业之一。